2024.évi IX. törvény az egyes gazdasági és vagyongazdálkodási tárgyú törvények módosításáról szóló törvényben az Országgyűlés frissítette többek között a 2023. évi CVIII. azaz ESG törvényt is, amelyek célja a magyar vállalkozásokat támogassa az ESG előírásoknak való megfelelésben.

A módosítások a versenyképesség javítását és az adminisztratív terhek csökkentését szolgálják, többek között az ESG kérdőív egységesítésével és a bekérhető adatok körének csökkentésével.

A módosítások 2024. július 1-jén lépnek hatályba.

A módosított 2023. évi CVIII. ESG törvény kiemeli

• a fenntartható finanszírozás fontosságát,
• pontosítja az állami feladatokat és szerepeket,
• szigorítja a felügyeleti rendszert és
• szakmai elvárásokat támaszt az ESG közreműködők felé, ezzel segítve a vállalatokat a szükséges adatszolgáltatásra és minősítésre való felkészülésben.

A vállalkozások nézőpontjából két markáns változtatás történt:

• lehetővé tette a konszolidált ESG-beszámoló készítésének lehetőségét, illetve
• korlátozzák (csökkentik) az ESG-beszámolóhoz kapcsolódó adatszolgáltatások körét.

Nézzük részletesen!

1) Mit jelent a konszolidált ESG-beszámoló készítésének lehetősége?

Az adminisztratív terhek csökkentését jelenti, hogy az ESG törvény szerint közvetlenül érintett anyavállalatok az ESG beszámolójukat konszolidáltan, azaz összevontan is elkészíthetik, amennyiben abban feltüntetik a leányvállalatokra vonatkozó információkat is. Ekkor a leányvállalatnak bejelentést kell tennie a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságához (továbbiakban: Hatóság), megjelölve az ESG beszámolót készítő anyavállalatának nevét és székhelyét.

„23/A. § (1) Mentesül a 23. § szerinti kötelezettség alól a leányvállalat, ha az anyavállalat a 23. § szerint elkészített összevont (konszolidált) ESG beszámolójában a leányvállalat és annak leányvállalatai is szerepelnek.

(2) Az (1) bekezdés szerinti mentesség akkor alkalmazható, ha a mentesülő leányvállalat a Hatóság részére bejelenti

a) annak tényét, hogy a vállalkozás mentesül a 23. § szerinti kötelezettség alól, továbbá

b) annak az anyavállalatnak a nevét és székhelyét, amelynek összevont (konszolidált) ESG beszámolójában a leányvállalat szerepel.”

2) Az adatszolgáltatások körének korlátozása

A törvény már korábban is rögzítette, hogy annak rendelkezéseit köteles betartani az a szervezet is, amely az ESG adatszolgáltatást önként vagy szerződésben vállalja, vagy számára azt jogszabály kötelezővé teszi.

A módosításban pedig rögzítette, hogy e szervezet az ESG adatszolgáltatási kötelezettségét a korábban is ismert

• ESG beszámoló készítésével, melyet ITT érsz el,

VAGY

• az ESG beszámoló mellékletét képező kérdőív kitöltésével teljesítheti.
  Ennek részletszabályait ITT találod.

A törvény módosítása további szigorú korlátozásokat vezetett be a tekintetben, milyen adatokat kérhetnek be az ESG adatszolgáltatás égisze alatt. Amennyiben a kérdőív nem elegendő és további adatokat kérnek be, azt előzetesen kérelmezni kell a Hatóságtól.

A fenntarthatósággal kapcsolatos kockázatok felmérését, az ellátási láncok értékelését szolgáló kérdőívek, valamint a német beszállítói láncokra vonatkozó törvény (LkSG) miatt számos magyarországi vállalatnak kell eleget tennie ESG adatszolgáltatási igénynek. A jogalkotó célja az volt, hogy ezt az óriási erőforrást igénylő adatszolgáltatási terhet csökkentse és egyszerűsítse az egységes kérdőív bevezetésével.

„27. § (4) Ha a vállalkozástól vagy az 1. § (3) bekezdése szerinti szervezettől az ESG beszámoló mellékletét képező kérdőív tekintetében kérnek tartalmát tekintve e törvény hatálya alá tartozó adatszolgáltatást, akkor a vállalkozásnak vagy az 1. § (3) bekezdése szerinti szervezetnek legfeljebb az ESG beszámoló mellékletét képező kérdőívet vagy a kérdőívnek azt a részét kell kitöltenie, amelyre a megkeresés vonatkozott.”

„27. § (5) Ha a vállalkozástól vagy az 1. § (3) bekezdése szerinti szervezettől az ESG beszámoló mellékletét képező kérdőív – e törvény vagy a Hatóság elnökének rendelete szerinti – tartalmán túl igényt tartanak további, tartalmát tekintve e törvény hatálya alá tartozó adatszolgáltatásra, abban az esetben a további adatszolgáltatás előírására vonatkozóan adatszolgáltatás iránti kérelmet kell benyújtani a Hatósághoz. Az adatszolgáltatás iránti kérelmet annak kell benyújtania, aki a további adatszolgáltatásra igényt tart a vállalkozástól vagy az 1. § (3) bekezdése szerinti szervezettől. A Hatóság által engedélyezett adatszolgáltatást a vállalkozás vagy az 1. § (3) bekezdése szerinti szervezet a Hatóság rendeletében meghatározottaknak megfelelően teljesíti.”

Ugyanakkor szintén új elem a törvényben, hogy ezeket az egységes adatokat negyedévente a Hatóság rendelkezésére kell bocsátani. Ennek eszköze az ESG menedzsmentplatform lesz, amely a jövőben kezeli az ESG adatszolgáltatásra kötelezett vállalatok beszámolóit és tanúsítványait.

„27. § (6) Az a személy, akinek a részére tartalmát tekintve e törvény szerinti ESG adatszolgáltatást teljesítenek, köteles az adatszolgáltatás keretében az adott negyedévben beérkezett adatokat legkésőbb az adott negyedév utolsó napját követő 45 napon belül – a Hatóság elnökének a beszámoló formai követelményeiről szóló rendeletében meghatározott formában – a Hatóság részére hiánytalanul rendelkezésre bocsátani.”

Mi is tapasztaltuk a munkánk során, hogy egy-egy TIER1-es beszállítónak, milyen komoly idő-energiaráfordítást jelent a megrendelő partnereiknek más-más adat- és információkörrel megfelelni az ESG adatszolgáltatási kötelezettségnek, ezért mindenképpen hatékonyságnövelő az egyszerűsítés és egységesítés.

További változások az ESG területén tevékenykedő piaci és állami szereplőkkel kapcsolatban

3) ESG közreműködők akkreditációja

ESG közreműködő alatt értjük az

• ESG tanúsító
• ESG tanácsadó és
• ESG minősítőt.

A szereplők függetlensége érdekében szigorítja például a szolgáltatás nyújtásának korlátait egyazon szervezet és annak leányvállalati tekintetében. A korlátozásokat a törvény az ESG közreműködők kapcsolódó személyeire is kiterjesztette, legyen az pl. többségi befolyás vagy az ügyvezetés egyezősége.

Mit jelent ezt a gyakorlatban? Például egy adott fenntarthatósági jelentés és két egymást követő üzleti év vonatkozásában az ESG tanácsadó és annak kapcsolódó személye összeférhetetlennek minősül az ESG tanúsítói és ESG minősítői tevékenységekkel egyaránt.

„7. § 15a. kapcsolódó személy:

a) az a személy, amelyben az ESG közreműködő – a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával – közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik,

b) az a személy, amely az ESG közreműködőben – a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával – közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik,

c) az a személy, akiben olyan harmadik személy rendelkezik a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával – közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással, aki az ESG közreműködőben is – a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával – közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik azzal, hogy azokat a közeli hozzátartozókat, akik az ESG közreműködőben és a másik személyben többségi befolyással rendelkeznek, harmadik személynek kell tekinteni,

d) az a külföldi jogi személy, amely az ESG közreműködővel az a)–c) alpontban meghatározott viszonyban áll,

e) az ESG közreműködő külföldi fióktelepe, és az a személy, amely a külföldi székhelyű ESG közreműködővel az a)–c) alpontban meghatározott viszonyban áll,

f) az a személy, akire nézve az ESG közreműködő vonatkozásában az ügyvezetés egyezőségére tekintettel az üzleti és pénzügyi politikára vonatkozó döntő befolyásgyakorlás valósul meg,

g) az a személy, akinek az ESG közreműködő, az ESG közreműködő külföldi fióktelepének vagy magyarországi fióktelepének a munkavállalója vagy munkaviszony jellegű egyéb jogviszonyban foglalkoztatottja a tagja, a munkavállalója vagy munkaviszony jellegű egyéb jogviszonyban foglalkoztatottja,

h) az a személy, aki olyan, a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény 2. § 17. pontja szerinti könyvvizsgálói hálózatnak a tagja, amelynek az ESG közreműködő, az ESG közreműködő külföldi fióktelepe vagy magyarországi fióktelepe is a tagja.”

„36. § (1) A jogi vagy természetes személy és ezek kapcsolódó személye Magyarország területén nem végezhet ESG adatszolgáltatást támogató tanácsadást azon vállalkozás vagy 1. § (3) bekezdése szerinti szervezet vagy mindezek leányvállalatai esetében, amelynél adott jelentés és két egymást követő üzleti év vonatkozásában ESG tanúsítóként független, bizonyosságot nyújtó szolgáltatást is végez vagy végzett, illetve ESG minősítőként jár vagy járt el.”

„32. § (4) A jogi személy és kapcsolódó személye Magyarország területén nem végezhet ESG tanúsítói tevékenységet azon vállalkozás vagy 1. § (3) bekezdése szerinti szervezet vagy mindezek leányvállalatai esetében, amelynél ESG tanácsadóként eljár vagy eljárt adott jelentés és két egymást követő üzleti év vonatkozásában.”

„35. § (4) A jogi személy és kapcsolódó személye nem járhat el ESG minősítőként azon vállalkozás vagy 1. § (3) bekezdése szerinti szervezet vagy mindezek leányvállalatai esetében, amelynél az adott üzleti év vonatkozásában ESG tanácsadóként eljár.”

4) Az ESG minősítőkkel szembeni új elvárások

Az ESG minősítések kapcsán két fő problémaforrás merülhet fel:

• az egyik, hogy a különböző minősítők eltérő módszereket alkalmaznak az ESG tényezők értékelésére, ami bizonytalanságot eredményez a befektetők számára,
• a másik pedig maga az adatok köre, az adatgyűjtés módszerei és így azok minősége és megbízhatósága.

Ennek jegyében Magyarországon – néhány kivételtől eltekintve - a csak nyilvántartásba vett szereplők tölthetnek be minősítői szerepet. Az ESG minősítőknek vállalniuk kell, hogy a módszertanukat nyilvánosan elérhetővé teszik, illetve panasztételi és újraértékelési lehetőséget biztosítanak azon cégek számára is, akikről ESG minősítést készítenek.

„45/A. § (3) Nem minősül a (2) bekezdés c) pontja szerinti jogosulatlan ESG minősítői tevékenységnek, ha a 43. § (1) bekezdése szerinti nyilvántartásban nem szereplő minősítést végző által minősített vállalkozás vagy 1. § (3) bekezdése szerinti szervezet a rá vonatkozó minősítés közzétételéhez nyilatkozatával vagy kétoldalú megállapodással hozzájárult.”

„43. § (2) A névjegyzék tartalmazza (…) 7. az ESG minősítő által használt minősítési módszertan nyilvános elérhetőségének módját és helyét;”

„35. § (6) Ha a vállalkozásról vagy az 1. § (3) bekezdése szerinti szervezetről annak megbízása hiányában és hozzájárulása nélkül tartalmát tekintve ESG minősítést (e bekezdés alkalmazásában a továbbiakban: minősítés) hoznak nyilvánosságra, vagy adnak át harmadik személynek, a minősítést végző személy a minősítés eredményéről és annak részletes módszertani bemutatásáról haladéktalanul értesíti a minősített szervezetet, aki a minősítés eredményével kapcsolatban a felhasznált információk vonatkozásában panasszal élhet és újraértékelést kérhet a minősítést végzőtől. A minősítést végző az újraértékelés során a minősített szervezet által rendelkezésre bocsátott információkat is értékeli a minősítésben.”

5) Kiberbiztonsági követelmények

Az ESG törvény kiemelt figyelmet szentel azoknak az ESG szoftvereknek, amelyek az ESG adatszolgáltatási kötelezettségnek való megfelelésben, az adatgyűjtésben és adatkezelésben, valamint a teljesítményértékelésben támogatják a hazai vállalkozásokat.

A törvény ezért megköveteli az IKT termékekkel szemben, hogy rendelkezniük kell a kiberbiztonsági tanúsításról és a kiberbiztonsági felügyeletről szóló 2023. évi XXIII. törvény (továbbiakban: Kibertan.tv.) alapján kiállított kiberbiztonsági tanúsítvánnyal vagy megfelelőségi nyilatkozattal.

„37. § Az ESG adatszolgáltatás folyamatát támogató ESG szoftvernek rendelkeznie kell a kiberbiztonsági tanúsításról és a kiberbiztonsági felügyeletről szóló 2023. évi XXIII. törvény (a továbbiakban: Kibertan.tv.) alapján kiállított nemzeti vagy európai kiberbiztonsági tanúsítvánnyal vagy megfelelőségi nyilatkozattal.”

6) Az állam feladatainak pontosítása

Módosultak a Nemzeti ESG Tanács, valamint az ESG Akkreditációs Bizottság összetételére vonatkozó rendelkezések. Pontosításra kerültek a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságának (továbbiakban: ESG hatóság) akkreditációhoz és nyilvántartáshoz kapcsolódó feladatai, illetve a kidolgozás alatt álló részletszabályokban használható fogalmak és eljárások alapvetéseit. A törvény továbbá pontosított számos rendelkezést a törvényben szabályozott nyilvántartásokkal, illetve az ott kezelt adatok körével kapcsolatban.

A Nemzeti ESG Tanács szakmai tanácsadó testületként „10. § (3)

i) a vállalkozásfejlesztési ügynökség ügyvezetője, és

j) a miniszterelnök politikai igazgatója által kijelölt személy részvételével működik.”

Az ESG Akkreditációs Bizottság szakmai tanácsadó testületként „12. § (3)

f) a vállalkozásfejlesztési ügynökség ügyvezetője által kijelölt személy részvételével működik.” 

Források:

https://njt.hu/jogszabaly/2023-108-00-00.10

https://www.kozlonyok.hu/nkonline/MKPDF/hiteles/MK24045.pdf

https://sztfh.hu/az-esg-torveny-modositasa-tamogatja-a-hazai-vallalatok-versenykepesseget-kommentar/

Csabai Hajnalka - Greenpact