A 2024-es tapasztalatok alapján a múlt év végén több pontban módosították a 2023. évi CVIII. tv.-t, azaz az ESG törvény kötelezettségeinek alkalmazását a vállalkozások számára. A cél az, hogy egyszerűbbé váljanak az ESG átvilágítási kötelezettségek.
A törvény 2025. január 19-ével lép hatályba.

A törvény hatályában bekövetkezett módosítások

A módosítás értelmében a közérdeklődésre számot tartó vállalkozások csak akkor esnek az ESG törvény hatálya alá, ha két egymást követő évben teljesítik a meghatározott határértékeket. Az így kieső közérdeklődésre számot tartó nagyvállalkozások 2025. január 1-jétől kötelesek megfelelni a fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségeknek ahogyan a többi nagyvállalkozás is. 

1.§ (1) E törvény hatálya kiterjed arra a Magyarország területén székhellyel rendelkező

a) közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő nagyvállalkozásra, amelynél az üzleti évet megelőző két üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket:

• aa) a mérlegfőösszeg a 10 000 millió forintot,
• ab) az éves nettó árbevétel a 20 000 millió forintot,
• ac) az átlagosan foglalkoztatottak száma az 500 főt;

Azok, akik önkéntesen vagy szerződésben vállalják a beszámolási kötelezettséget, továbbra is a jogszabály hatálya alá tartoznak.

1. § (3) E törvény rendelkezéseit köteles betartani az (1) bekezdés hatálya alá nem tartozó szervezet, amely az e törvény szerinti ESG adatszolgáltatást önként, egyoldalú jognyilatkozatban vagy szerződésben vállalja, vagy számára jogszabály az ESG adatszolgáltatást kötelezővé teszi.

A törvény tárgyi hatálya is módosul, megszűnik az ESG törvény 1. § (2) bekezdése, amely a vállalkozások befektetéseire és kitettségeire vonatkozott. A rendelkezés értelmezése korábban - leginkább az egyértelmű szempontrendszer híján - jelentős nehézségeket okozott, ezért az áprilisi módosításokat követően a jogalkotó most egyszerűen hatályon kívül helyezte ezt a bekezdést.

A fentiek mellett a szabályozott pénzügyi szolgáltatókra továbbra sem vonatkoznak az ESG átvilágítási kötelezettségek, de az ESG közreműködői szabályoknak már nekik is meg kell felelniük. Így tehát a pénzügyi szolgáltatóknak mostantól fokozottan ügyelniük kell arra, hogy tevékenységeik ne kerüljenek jogosulatlan ESG közreműködői tevékenység kategóriába, mivel ezek betartását az SZTFH (Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága) szigorúan ellenőrzi és szükség esetén bírságot szabhat ki.

1. § (5) E törvény hatálya nem terjed ki

1. a Magyarország területén székhellyel rendelkező, közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő mikrovállalkozásra,
2. a Magyarországon székhellyel, fiókteleppel rendelkező szabályozott pénzügyi szolgáltatóra, és
3. a Magyar Nemzeti Bankra, valamint a Magyar Nemzeti Banknak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 8:2. §-a szerinti többségi befolyása alatt álló gazdasági társaságra.

1. § (6) Az (5) bekezdéstől eltérően e törvény hatálya kiterjed – e tevékenysége vonatkozásában – a szabályozott pénzügyi szolgáltatóra abban az esetben, ha ESG közreműködői tevékenységet végez.

Lényegesség elvének egyszerűsítése

A módosítás eltörölte a kettős lényegesség kifejezést és helyette egyszerűen a lényegesség elvére hivatkozik. A lényegesség elve azt biztosítja, hogy a vállalkozások megfelelő információkat hozzanak nyilvánosságra a náluk felmerülő ESG kockázataikról, de többé nem szól ezek az emberekre és környezetre gyakorolt hatásaikról. Bár az alapelv némileg egyszerűsödött, a vállalkozások beszámolási kötelezettségei lényegében változatlanok maradnak.

3.§12 (1) A lényegesség elve azt biztosítja, hogy a vállalkozások megfelelő információkat hozzanak nyilvánosságra a náluk felmerülő ESG kockázatokról és lehetőségekről.

Beszállítói láncra vonatkozó változások

Az ESG beszámolóra nem kötelezett, de önként ESG adatszolgáltatást vállaló cégek az ESG kérdőív kitöltése mellett az SZTFH által meghatározott beszállítói kérdőíveket is alkalmazhatják. Továbbá a törvény hatálya alá tartozó vállalkozások kötelesek ingyenes felkészítő programot biztosítani közvetlen beszállítóik számára. Kezdetben ez várhatóan további terhet jelent majd az érintett vállalkozások számára, ugyanakkor az adatszolgáltatás megbízhatóbbá válik és a partneri együttműködéseket is támogatja.

27. § (7) A vállalkozás a közvetlen szállítói részérére kiküldött kérdőívek kitöltésének elősegítése érdekében a közvetlen szállítók számára a kérdőívek kitöltésére ellenszolgáltatás nélkül – a miniszter rendeletében foglaltak szerint – felkészítő programot (továbbiakban: felkészítő program) nyújt.

Kockázatkezelés

Könnyebbséget jelent, hogy a vállalkozásnak a kockázatelemzést legalább 12 havi gyakorisággal (korábban ez kötelezően minden év június 30-ig kellett elvégezni), valamint eseti jelleggel akkor kell elvégeznie, ha a vállalkozásnak az ellátási láncban jelentősen megváltozott vagy jelentősen bővülő kockázati helyzettel kell számolnia, ideértve különösen új termékek, projektek bevezetését, valamint új üzleti ágban való részvételt. Az eseti jellegű kockázatelemzés célzottan vonatkozhat kifejezetten a megváltozott vagy jelentősen bővülő kockázati helyzetre. 

17. § (2) A vállalkozásnak a kockázatelemzést legalább 12 havi gyakorisággal, valamint eseti jelleggel akkor kell elvégeznie, ha a vállalkozásnak az ellátási láncban jelentősen megváltozott vagy jelentősen bővülő kockázati helyzettel kell számolnia, ideértve
különösen új termékek, projektek bevezetését, valamint új üzleti ágban való részvételt. Az eseti jellegű kockázatelemzés célzottan vonatkozhat kifejezetten a megváltozott vagy jelentősen bővülő kockázati helyzetre. A kockázatelemzés eredményeit a Hatóság
elnökének rendeletében foglaltak szerint a vállalkozás ügyvezetésével ismertetni kell.

Nyilvántartások és bírságolási szabályok pontosítása

Ezen a területen három fontos változás történt:

• Megszűnik az ESG beszámolók közzétételére köteles vállalkozások nyilvántartása.

• A külföldi ESG tanácsadók esetében törölnék a szálláshely és tartózkodási jogcím nyilvántartási kötelezettségét, de továbbra is szükséges az ESG tanácsadók ügyfeleinek bejelentése. 
• Ezentúl lehetőség nyílik a már benyújtott ESG beszámolók módosítására.

23. § (6) A vállalkozás az ESG beszámolót a Hatóság elnökének az ESG beszámolók, az ESG minősítők és az ESG szoftverek nyilvántartásáról szóló rendeletében foglaltak szerint módosíthatja. A módosított ESG beszámolót a vállalkozás ügyvezető szerve hagyja jóvá, és azt ESG tanúsítóval auditáltatni kell.

A bírságolási szabályok is pontosításra kerültek: az SZTFH nemcsak a kötelezettségek elmulasztását, hanem a nem megfelelő tartalmú ESG beszámolókat is bírságolhatja 2026. január 1-jétől (illetve azokon keresztül az ESG közreműködőket vagy a vállalkozásokat).

45. § Ha a Hatóság az ellenőrzése során

1. a) az e törvényben, illetve az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályban előírt kötelezettség megsértését tapasztalja (korábban csak a jogsértést, azaz nem teljesítést), figyelmeztetést vagy az eset összes körülményének mérlegelésével kormányrendeletben meghatározottak szerint közigazgatási bírság szankciót alkalmaz, és döntésében – 15 napos határidő biztosításával – kötelezi a vállalkozást vagy az ESG közreműködőt a jogsértés megszüntetésére és a szükséges megelőző, illetve korrekciós intézkedések megtételére azzal, hogy a bírság kiszabása a kötelezés teljesítésének elmulasztása esetén megismételhető.

A tervezett módosítások célja, hogy a vállalkozások számára egyszerűbbé és átláthatóbbá tegyék az ESG törvény alkalmazását. Bár a változtatások számos könnyítést hoznak, a fenntarthatósági átvilágítási kötelezettségek területén várhatóan további módosításokra is sor kerül majd a jövőben.

Forrás: https://njt.hu/jogszabaly/2023-108-00-00.11#AC1

Csabai Hajnalka - Greenpact